2026年外為法改正―対内直接投資審査の強化と間接投資への対応

外国為替及び外国貿易法（外為法）は、安全保障上の観点から、外国投資家による日本企業への一定の投資を審査する制度を定めている。財務省は、対日直接投資の促進という政策目標を維持しつつ、安全保障の範囲が経済分野へ急速に広がり、従来の運用経験や安全保障環境の変化を踏まえて審査制度を高度化する必要があると説明する。

財務省の概要によると、改正には主に5つの柱がある。安全保障上の懸念を解消する「リスク軽減措置」を事前届出事項とし、届出済み措置の変更には事前届出・審査を求め、勧告・命令でも措置を課し得る。間接投資については、指定業種の日本企業の株式を保有する外国法人等の支配権（例：議決権の50%以上）を外国投資家が取得する場合にも届出対象となり得る。非居住者の支配・強い影響の下、その利益のために投資する国内投資家も外国投資家として扱う。

指定業種以外への投資で、従来は10%以上の取得時に事後報告のみを求める場面でも、外国政府・国有企業等の特定の高リスク投資家には追加報告を求め、必要に応じ株式処分を含む勧告・命令を行えるようにする。財務省概要は過去5年間を対象とする仕組みを説明している。さらに財務大臣・事業所管大臣が必要に応じて他の関係行政機関の意見を聴くことを法定化し、関係省庁で構成する対日外国投資委員会の制度的基盤を整える。

Sources: [1] [6]

政府は2026年3月に法案を国会提出した。衆議院財務金融委員会で審議され、5月14日に衆議院、5月29日に参議院で可決・成立し、6月5日に令和8年法律第30号として公布された。同日、関係省庁への意見照会に関する規定が施行された。

施行政令・関係省令・告示の案は2026年7月にe-Govで意見募集に付された。政府は9月11日に施行政令を閣議決定し、9月16日に令和8年政令第296号、関係省令・告示が公布され、意見募集結果も公表された。財務省によれば、これらの規則は2027年1月4日に施行され、2月3日から全面的に適用される。

下位法令では指定業種も見直された。財務省概要によれば、ソフトウェア業はコア業種以外では重要インフラ・重要物資に関連するものや、大量の個人データ・営業秘密を扱う業務等に事前届出対象を限定する。外為法の輸出規制対象技術を保有する企業、磁気センサー・船体関連製造業、大規模電力・ガス小売業等をコア業種に追加し、供給安定化が必要な医薬品の製造業も追加する。事前届出後に初めて就任した役員の再任は原則再届出不要となり、外国投資家・株主等の定型的な情報は事前届出の添付書類となる。

1. 2026-03-17 — 内閣提出法案を衆議院で受理 [2]
2. 2026-05-14 — 衆議院で可決 [2]
3. 2026-05-29 — 参議院で可決・成立 [2]
4. 2026-06-05 — 令和8年法律第30号として公布 [2] [3]
5. 2026-06-05 — 省庁間意見照会規定が施行 [3] [6]
6. 2026-09-16 — 政令第296号・関係省令・告示を公布し、意見募集結果を公表 [4] [5]
7. 2027-01-04 — 改正法と新たな下位法令が施行 [3] [4] [5]
8. 2027-02-03 — 新制度が全面適用（財務省公表） [5]

Sources: [2] [3] [4] [5] [6]

確定している今後の予定

• 2027-01-04 — 改正法の残る規定および新たな政令・省令・告示は2027年1月4日に施行される。 [4] [5]
• 2027-02-03 — 財務省が公表したとおり、2027年2月3日から新制度が全面的に適用される。政令の経過措置により、改正後の一部届出規定は同日以降の取引に適用され、それ以前の取引は従前の規定による。 [4] [5]

通常想定される手続

The usual procedure for this kind of instrument; not a forecast for this reform.

• 新たな届出制度の適用前に、財務省が対内直接投資制度のページで届出様式、Q&A、ガイダンスを更新することが通常想定される。

未確定事項

• 指定業種外への投資に関する追加報告権限を、政府がどのような頻度・場面で行使するかは、財務省概要以上の詳細が示されていない。
• 個々の投資の事前届出要否は、告示の詳細な指定業種・基準に左右され、本解説ではその一覧を網羅していない。

主な対象は、指定業種の日本企業に投資する外国投資家や外国株主を持つ企業グループである。海外企業の買収で、対象企業が指定業種の日本法人株式を保有している場合でも日本での届出が必要になり得るため、2027年1〜2月頃の国境を越えたM&Aやグループ再編では外為法審査を日程に組み込む必要がある。

安全保障上の懸念に対応する誓約等の措置は正式な届出事項となり、その変更にも事前届出が必要となる。指定業種の見直しによって、一部ソフトウェア関連投資は届出対象から外れる一方、輸出規制技術保有企業、磁気センサー・船体関連製造業、大規模電力・ガス小売業、一定の医薬品製造業などは新たに対象となり得る。特定の高リスク投資家は、指定業種外でも追加的な監視を受ける可能性がある。

確認事項

• 海外法人等が指定業種の日本企業の株式を保有するグループの支配関係を整理し、計画取引を2027年1月4日・2月3日の適用時点と照合する。
• 投資先の日本企業が改正後の指定業種（ソフトウェア、輸出規制技術、新たなコア業種等）に該当するか再確認する。
• リスク軽減措置の誓約・記録方法と、その後の変更に必要な事前届出を点検する。
• 非居住者の利益のため又はその影響下で国内投資家が投資する仕組みを確認する。
• 財務省の最新届出様式、Q&A、ガイダンスを追跡する。

Sources: [1] [5] [6]