日本2026年外汇及外贸法修订：强化外国直接投资安全审查

日本《外汇及外国贸易法》（FEFTA）对外国投资者投资日本企业的特定交易进行国家安全审查。财务省指出，在继续促进外国直接投资的同时，国家安全的范围迅速延伸至经济领域，因此需要结合制度实施经验与安全环境变化升级审查机制。

财务省概要列出五类主要变化。第一，缓解国家安全风险的措施成为事前申报事项，变更已申报措施须提前申报并接受审查，政府的劝告或命令也可包含这些措施。第二，将间接投资纳入范围：外国投资者取得某外国企业的控制权（例如50%或以上表决权），且该企业持有指定行业日本公司的股份时，也可能须在日本申报。第三，在非居民控制或重大影响下、为非居民利益进行投资的境内投资者，也按外国投资者对待。

对非指定行业的投资，以往达到10%通常只须事后报告；修订后，监管机关可要求外国政府、国有企业等特定高风险投资者补充报告，必要时提出建议或命令，包括处置股份。财务省概要提到五年的追溯范围。最后，财务大臣及主管行业的大臣须在必要时征询其他政府机关意见，从而为跨部门外国投资委员会提供法律依据。

Sources: [1] [6]

政府于2026年3月向国会提交法案，经众议院财务金融委员会审议，5月14日获众议院通过、5月29日获参议院通过并成立法律，6月5日以2026年第30号法律公布。跨部门征询意见条款同日生效。

实施政令、相关省令和公告草案于2026年7月通过e-Gov征求意见。内阁于9月11日批准政令，9月16日公布2026年第296号政令及相关省令与公告，并公布公众意见处理结果。财务省表示，新规定于2027年1月4日生效，2月3日开始全面适用。

配套规定同时修订指定行业范围。根据财务省概要，核心行业之外的软件服务申报范围缩至涉及关键基础设施、重要物资或处理大量个人数据或商业秘密的业务；持有受FEFTA出口管制技术的企业、磁传感器和船体相关制造商、大型电力及燃气零售企业等纳入核心行业；涉及稳定供应的必要药品制造也被纳入。此前首次任命并已完成事前申报的董事再次任命，原则上不再需要新的申报；投资者及其股东的标准信息成为申报附件。

1. 2026-03-17 — 众议院收到内阁提交的法案 [2]
2. 2026-05-14 — 众议院通过 [2]
3. 2026-05-29 — 参议院通过，法律成立 [2]
4. 2026-06-05 — 作为2026年第30号法律公布 [2] [3]
5. 2026-06-05 — 跨部门征询意见规定生效 [3] [6]
6. 2026-09-16 — 公布第296号政令、相关省令与公告及公众意见结果 [4] [5]
7. 2027-01-04 — 修订法与配套法规实施 [3] [4] [5]
8. 2027-02-03 — 新规则全面适用（财务省公布） [5]

Sources: [2] [3] [4] [5] [6]

已经确定的后续安排

• 2027-01-04 — 修订法剩余条款及新的政令、省令和公告将于2027年1月4日实施。 [4] [5]
• 2027-02-03 — 根据财务省公布的安排，2027年2月3日起全面适用新制度。政令过渡规定使部分新的申报规则适用于该日起进行的交易，之前的交易仍按旧规则处理。 [4] [5]

通常的程序步骤

The usual procedure for this kind of instrument; not a forecast for this reform.

• 在新申报制度正式适用之前，财务省通常会通过外国直接投资网站更新申报表格、问答和指引。

尚未确定的事项

• 监管机关将以何种频率、在何种情形下要求非指定行业投资者补充报告，财务省概要尚未提供详尽说明。
• 具体投资是否须提前申报，取决于公告中指定行业及数量门槛的细则，本解读没有完整列出全部标准。

变化主要涉及投资日本指定行业企业的外国投资者及有外国股东的集团。若境外被收购公司持有日本指定行业企业的股份，即使交易发生在海外，也可能触发日本申报。因此，2027年1月至2月附近的跨境并购及集团重组时间表应考虑FEFTA审查。

为消除国家安全疑虑而作出的承诺将成为正式申报内容，此后变更须提前通知。指定行业清单调整可能令部分软件服务投资不再需要事前申报，同时纳入持有出口管制技术的企业、磁传感器或船体制造商、大型电力燃气零售企业及某些药品制造商。特定高风险投资者即使投资非指定行业，也可能受到更严格的关注。

核查清单

• 梳理境外实体持有日本指定行业企业股份的集团控制结构，并对照2027年1月4日和2月3日的生效及适用节点。
• 重新核查日本被投资企业是否属于调整后的指定行业，包括软件服务、出口管制技术和新增核心行业。
• 检查缓解风险承诺的记录方式，以及今后变更承诺时需要的事前申报。
• 核查境内投资者是否在非居民控制或影响下、为非居民利益进行投资。
• 留意财务省更新的申报表格、问答及指引。

Sources: [1] [5] [6]